《电鳗财经》文/尹秋彤
近期，创正电气股份有限公司(以下简称“创正电气”)发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。该公司计划在北京证券交易所进行首次公开募股(IPO)，拟发行不超过2890万股股票。但因财务报告过期，该公司北交所上市审查的申请处于“中止”状态。
《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是家族控股还“清仓”式分红引发了市场的担忧，如此公司能否顺利上市?
一家四口控股96%
截至招股说明书签署日，黄建锋直接持有公司3515.74万股股份，占公司总股本的40.56%，通过担任盈元合伙执行事务合伙人控制公司20.00%的表决权，合计享有公司60.56%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司控股股东。
创正电气的实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦，其中，黄建锋的配偶钱冬冬直接持有公司17.44%的股份，黄建锋与钱冬冬之子黄明笙直接持有公司12%的股份，黄建锋与钱冬冬之女黄怡悦直接持有公司6%的股份，黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦合计直接或间接控制公司表决权的比例达到96%，系公司共同实际控制人。
据悉，钱冬冬担任创正电气董事长，黄建锋担任创正电气副董事长、总经理，黄明笙担任创正电气董事、副总经理，黄怡悦担任创正电气全资子公司深圳光泰柯电气有限公司总经办总经理助理。
据公开资料，钱冬冬为高中学历，系1商店销售员、质检员出身;1999年5月至2017年5月历任创度公司副董事长、监事、执行董事兼经理;2010年7月至2019年7月历任创正有限执行董事、经理;2019年8月至今任公司董事长。
根据问询回复，创正电气实控人及董监高亲属有多人在公司任职。北交所要求创正电气结合上述人员的背景、知识及学历工作背景、技能和时间，在公司开展工作的实际情况，是否与同等职位其他员工情况一致，就上市后分红政策情况及相关安排进行说明，是否明确可执行，并说明其他进一步防范资金占用、违规担保等损害公司利益和中小股东利益的措施。
招股书显示，实控人儿媳郑专意担任公司采购部经理，报告期内收到来自实控人及其配偶、儿子2046万元的转账，用于还房贷、购买理财等，实控人还存在大额现金存取的情况。对此，北交所要求保荐机构、申报会计师说明实控人存在大额现金存取背景的核查程序及核查证据，对郑专意银行账户的核查情况，对其大额资金往来背景、收到大额转账资金去向的核查程序及核查证据。
业内人士称，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?
递表前“清仓”式分红
自去年10月份多起拟上市公司“清仓”式分红，之后再募资偿债补流行为密集曝光以来，监管层对此行为密切关注、从严审核。今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。
此次IPO，创正电气计划以募集1.58亿资金投向“移动防爆设备生产线建设项目”和“智能立体化仓库建设项目”两大项目和补充流动资金。而创正电气在递表前突击大额分红的情形就格外惹眼，也引起了北交所的高度关注。
公开信息显示，2023年6月29日，经创正电气2023年第一次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本86,680,000股为基数，向全体股东每10股派4.65元人民币现金(含税)，本次权益分派共计派发现金红利4030.62万元。但创正电气2023年扣非净利润才4153.40万元，此次分红占当期扣非净利润的97.04%，也就是说，创正电气几乎将2023年的扣非净利润分光。
值得注意的是，创正电气是一家较为典型的家族企业，实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦。黄建锋与钱冬冬为夫妻关系，黄明笙与黄怡悦为黄建锋与钱冬冬子女，四人合计控制公司96%的股份，也就是说上述分红绝大部分进入了实际控制人黄氏家族的口袋。
而在递表28天后即2024年7月19日，创正电气就收到了北交所的首轮审核问询，在问询中北交所就对创正电气大额分红的原因进行了诘问，要求其说明"分红后补充流动资金的必要性，未来是否具备稳定、持续现金分红的能力，分红相关制度安排是否明确可执行，并说明分红款的去向，是否存在与客户、供应商及其关联方等异常资金往来情形"。
创正电气在几乎分光2023年扣非净利后又募资2600万元补流，难免会引发监管层的质疑，在近期不少企业纷纷调整了补流募资计划的大背景下，创正电气此番回复能否获得监管层的认可有待观察。
非研发部门人员认定专职研发人员
数据显示，2021年至2023年，创正电气研发费用分别为722.10万元、1049.54万元、1222.88万元，研发费用率分别为6.37%、8.93%、8.93%，高于可比公司平均水平的4.04%、4.84%、5.74%。虽然数据表现不错，不过其研发工时均摊及研发费用真实准确性在首轮问询中就遭到了北交所的质疑。
在问询中，北交所称报告期创正电气存在将市场服务部等非研发部门人员认定为专职研发人员、非研发部门的管理人员认定为研发人员的情况。不仅如此，创正电气还将2023年5月以前兼职研发人员自行分配工作时间并按研发项目数量“N”与非研发工作“1”进行均摊，董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖等兼职研发人员研发工时占比超过80%。
在2023年11月24日证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》中明确规定：研发人员是指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员;具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员;参与研发活动的技工等。
而将非研发部门人员认定为专职研发人员、将非研发部门的管理人员认定为研发人员，创正电气在研发人员认定上的解释能否获得监管层的认可有待观察。
在问询中，北交所要求公司说明将非研发部门人员认定为专职研发人员的依据，从事活动是否直接与研发相关，非研发部门中专职研发人员数量、研发薪酬贡献，还要求进一步说明将非研发部门的管理人员认定为研发人员的合理性，研发人员承担的管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况，同时结合参与的研发项目数量、难度，说明董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖各期分摊的研发工时占比超过80%、部分兼职研发人员研发工时占比较高的合理性。
值得注意的是，在问询中，监管层还剑指研发费用真实准确性，不仅要求说明报告期研发人员认定、研发工时填报、分摊内控不规范的情况，还要求分析内控不规范对研发费用真实性、准确性的影响是否重大，说明具体整改情况及有效性。
钱冬冬带领创正电气走向何方?我们拭目以待。
《电鳗快报》